温迎生他们始终在巡捕房外要求释放吴乾(黄子韬 饰)，巡捕们被烦得没办法，便将吴乾已经在刑场被执行了死刑的消息告诉了他们。温迎生不相信这话，便让常五开车，带着吴潇潇(曹曦月 饰)他们去刑场一看究竟，自己则带着工人，继续在巡捕房门前守着。

常五等人赶到刑场后，发现了重伤的吴乾，连忙将他送进了医院，经过医生的紧急抢救，吴乾体内的子弹被取出，命是保住了，可他却高烧不退，被留院观察。吴潇潇和温雅慧不放心，都留了下来，守在吴乾身边照顾他。

卫乘风(刘宇宁 饰)回去后，被叫到了秦麒麟(王闯 饰)的办公室。秦麒麟得知了卫乘风在刑场上做的一切，气得甩了他一个耳光。他气卫乘风就算是恨吴乾，本来可以明放暗杀，却偏偏要闹出那么大的动静，这下惊动了上边，自己被责骂了一番，若是吴乾再因此而死了，那自己这处长可就做到头了。他大骂了卫乘风一番，命他赶紧去准备自己先前的计划，并威胁他称，若是自己倒了霉，他的好日子也就到头了。

其实秦麒麟已经做好了最坏的打算，若是战事起来，自己可以借那些埋下的炸药自保，再不济就引爆炸药，将上海滩变宝为费，也不能让它落在敌军手中。除此之外，他最烦心的就是，温迎生将他的身份捅出去这件事，为了消除影响，他决定召开记者会，借着旧城改造这件事，替自己装装门面，若不是温迎生身份显眼，他早就将之除掉了，可现在他却不敢轻举妄动。

卫乘风回到家后，见一只手被拷在床头的贺红衣(张雪迎 饰)，将佣人送的饭菜打翻在了地上，便假装好心地上前劝解，贺红衣趁其不备，摸出藏在身下的碎碗片，朝他颈部挥去。卫乘风连忙后退躲避，这才堪堪躲过一劫。卫乘风掏出枪威胁了红衣一番，见她毫无俱意，便改变主意，称要将她一直软禁下去，让她做自己一辈子的活死人。

来到巡捕房后，卫乘风将李鹿叫到了办公室，把往上海滩几个交通枢纽的地下埋炸药的事交给了他去做，至于新闸路，卫乘风决定亲自动手。他带着一队巡捕，将一大批炸药放进了自己以前的家中，就藏在白事店的一口棺材内。可由于亏心事做得多了，卫乘风竟然在自己家中被吓到了，仿佛见到了失去==死去奶奶的鬼魂，吓得他不敢多呆，连忙锁上门逃了出去。卫乘风没想到的是，这一幕被说什么也不肯搬离的大锤妈和花蝴蝶看了个正着。

吴乾终于从昏迷中醒了过来，他一睁开眼，就挣扎着要去找贺红衣，吴潇潇和温雅慧见状，连忙死死拦住了他，吴乾一激动又昏迷了过去。医生来看过后表示，吴乾的求生意志非常强，他的烧已经退了，脱离了危险，只是因为身体虚弱，才昏迷。

大锤回家看望母亲的时候，得知卫乘风带人往白事店运了什么东西，便想要砸开锁头进去看个究竟，被大锤妈拦住了。回到医院后，大锤见吴乾已经醒了，十分高兴，连忙将此事告诉了他，吴乾再也待不住了，挣扎着下床，和众人回了一趟新闸路，结果在白事店的棺材里，发现了满满的炸药，吴乾这才明白了秦麒麟征地的真正用意，他猜到了秦麒麟肯定不会在新闸路一个地点埋炸药，便让温雅慧去想办法打探其他被征收的地方，看看哪里有可能被埋炸药，自己则带人去救贺红衣。

吴乾一日不死，卫乘风就没办法安心，秦麒麟从他脸上看出了他的心事，便让他暗中动手，除去吴乾这个祸患。卫乘风领命，心中十分高兴，觉得这次终于可以出一口恶气，得偿所愿了。

李鹿去新闸路寻找吴乾下落的时候，在中药铺发现了大锤妈和花蝴蝶，他没敢打草惊蛇，便回去报告了卫乘风。卫乘风得知哪里竟然还有人居住，气得打了李鹿一耳光，随后便决定，到中药铺去守株待兔，等着抓吴乾。临走前，他去向贺红衣炫耀了一番，丧心病狂地表示，到了新闸路，自己见一个杀一个，要将所有帮助过吴乾的人全都杀死。贺红衣闻言，又急又气，却毫无办法。

卫乘风坐车离开家后，藏在墙角的吴乾兄妹和大锤冲出来，打倒了看门的守卫，冲进了房间。吴乾见到被拷在床头上的贺红衣，手腕已经被磨得血迹斑斑，不禁心疼万分，他从桌上拿起一只发卡，打开了贺红衣的手铐。从红衣口中听说卫乘风去了新闸路，吴乾担心阿蛙他们还没接到大锤妈和花蝴蝶，被卫乘风碰到，连忙带着大家赶了回去。

阿蛙和阿狼去接人的时候，花蝴蝶本来说什么都不肯走，大锤妈知道她其实听得懂他们说的话，只是不舍得离开这里，于是便表示要和她一起留下来，阿蛙阿狼也都表示要陪她一起留下，花蝴蝶这才抓住三人的手，同意离开。

四个人收拾了东西，刚刚出门，就遇到了卫乘风。卫乘风向阿蛙逼问吴乾的下落，阿蛙不肯说，卫乘风便一枪打死了他，阿狼连扑上去扶起阿蛙，也被卫乘风打死。这时，吴乾和贺红衣也赶了回来，卫乘风见到了他，举枪还要射杀大锤妈，花蝴蝶却在他开枪的一刹那扑上去，替大锤妈挨了一枪。看着转瞬间死在地上的三个人，吴乾心如刀绞，卫乘风却无耻地表示，他们都是因吴乾而死，是他害死了他们。