“星爵”彼得·奎尔是扫荡者组织中的一员，在偷走一块神秘宇宙球体后成为赏金猎人的头号目标，邪恶的罗南对此物体也是垂涎已久，他要利用这个球体换取宇宙中另外一支力量灭霸的支持，一起消灭自己的宿敌安达尔星。为了逃脱无休止的追杀，奎尔被迫和四个格格不入的人结成同盟——手持机枪的火箭浣熊、树人格鲁特、凶残神秘的卡魔拉，以及复仇心切的毁灭者德拉克斯。然而当奎尔发现这颗球体蕴含的真正能量，以及它能给宇宙带来的巨大威胁时，他必须团结这群不入流的队友，破釜沉舟、决一死战，才有可能解救整个银河系。罗南夺得宇宙球体之后也发现了它所蕴含的巨大能量，于是撇开灭霸，独自向安达尔星进发，为了阻止它的邪恶计划，拯救整个安达尔星，彼得和他的盟友展开了殊死搏斗，最终他成功的阻止了罗南，保护了安达尔星。