2、何安下来到了山下的花花世界，没有钱吃饭的何安下抢了医馆老板崔道宁(范伟 饰)的荷叶鸡，崔道宁骑着自行车追赶，没想到却掉进了河里。何安下将崔道宁救了起来，崔道宁知道何安下是个孤儿，没地方可去，便决定收留他。

3、崔道宁是个西医，他收了何安下为徒弟，并带回了西医馆。在医馆中遇到了崔道宁的老婆玉珍(林志玲 饰)。崔道宁说要留下何安下做帮手，玉珍同意了。何安下留在医馆中做崔道宁的助手，非常的勤快，崔道宁夫妇都很喜欢他。

4、崔道宁将自己的收入拿出几块大洋给了何安下，并让何安下用褡裢装了一些钱跟自己去找弟弟崔道融(吴建豪 饰)。崔道融对于哥哥的到来很是不屑，给了他一份膏药收下了钱，并且告诉哥哥自己把祖传的药店给卖了。崔道宁非常生气，愤而离去，他告诉何安下，自己以前也是道士，因为遇到了玉珍才还俗的。

5、何安下告诉崔道融自己可以教他小周天的功夫，可以断欲，但是崔道宁说人生苦短，要及时行乐，不学。夜晚，崔道融跟玉珍说崔道融卖店的事情，说以后再也不会接济弟弟了。并且告诉她，家里有个小金库，藏了很多钱。

6、崔道宁让何安下再去弟弟那里拿副膏药，何安下却发现玉珍和崔道融偷情，但是他没有告诉崔道宁。他找到玉珍希望她不要再和崔道融偷情，可玉珍却不理会。崔道融告诉玉珍自己被债主逼债，玉珍说崔道宁有钱可以帮他还债。临走时崔道融给了玉珍一颗药丸，这是给崔道宁吃的。

7、崔道宁吃了玉珍拿回来的药丸，当天夜里就死了，何安下非常难过。崔道宁死后，崔道融接管了哥哥的所有财产，根本没有一点悲伤之色。在哥哥头七的日子居然带着玉珍去游湖，何安下也没有拦住他们。何安下就将游湖的船凿沉了，崔道融和玉珍双双溺水而亡。

8、杀了人的何安下心里非常恐惧，跑到了明光寺，遇到了老和尚如松。如松和尚知道何安下杀了人，让他跪在佛祖面前好好忏悔。何安下入定七日，向世间万物祈求原谅，但是还是难以心安。

9、何安下回到了医馆，有一个叫做赵心川(陈国坤 饰)的年轻人过来买药酒，他说要和自己的师傅比武，。赵心川是打碎了医馆的门锁进来的，他告诉何安下自己会隔空打物的功夫，并表演了一番。夜晚，何安下尾随着赵心川来看他与师傅，也就是太极门掌门彭乾吾比武。

10、赵心川与彭乾吾两人打的难分高下，赵心川用偷学的九龙合璧打败了师傅。没想到彭乾吾从背后偷袭赵心川，将他杀死。他不能让赵心川威胁彭家子孙在太极门的地位。彭乾吾的儿子彭七子来到何安下的医馆给父亲买治内伤的药，并带来了一只野物，要在医馆做了吃掉。

11、两人吃了做好的野物中了毒，不仅容貌变得其丑无比，心也变恶了。两个人跑到了附近的一个道观中去抢功德箱中的钱，却被道观中的道士阻止了。这个道士是彭乾吾的师弟，叫周西宇(郭富城 饰)，他的功夫非常高，两人没有能带走功德箱。

12、周西宇给两个人解了毒，何安下请求周西宇收自己为徒，而周西宇却担心自己的麻烦来了。周西宇也是太极门中人，隐居在此，但是却被彭七子认了出来。彭七子告诉父亲自己找到了他的师弟周西宇。

13、何安下离开了医馆到道观中去跟周西宇修道，周西宇让他在这里扫地。他遇到了一个来道观求子的女人叫做王香凝，她把何安下视作自己的贵人，两人相谈甚欢，何安下凡心大动。

14、何安下问周西宇为什么武功这么高，却待在这样一个小地方。周西宇告诉他自己与彭乾吾是师兄弟，但是师傅在临死前将太极门的猿击术传给了自己而不是亲儿子彭乾吾。心胸狭窄的彭乾吾追杀自己，之所以隐居在道观中就是为了躲避追杀。

15、彭乾吾果然来到道观找周西宇，他让周西宇交出猿击术的秘笈，周西宇告诉他，猿击术没有秘笈，只拿出了一本修炼心得整理得书。他将书给了彭乾吾，没想到彭乾吾给扔到火里了，何安下去火堆中抢心得被彭乾吾打伤，双方大战在所难免。

16、彭乾吾和周西宇两人打了起来，何安下也卷入了比试。周西宇用猿击术将彭乾吾打败，彭乾吾落荒而逃。何安下请求周西宇收自己为徒，将功夫传给自己，自己什么都能放得下。

17、何安下正式磕头拜师，成为周西宇的弟子。彭乾吾受伤狼狈的回到家里，彭七子为了给父亲报仇，带了一把枪去找周西宇。周西宇将猿击术的奥妙讲给何安下听，讲完回房间的时候被彭七子开枪打中。

18、何安下问周西宇是谁开的枪，但是周西宇始终不愿意说，他只是说想见查老板(张震 饰)。何安下背着垂死的周西宇来到明光寺找到如松大和尚，希望如松能让周西宇临死前得到解脱。临死时的周西宇终于明白一切都是随缘而转，心中放下，但是却还想见一个人，如松问道：在你心里真的没见到吗？周西宇闭上了眼。

19、何安下去戏院找到了周西宇一直想见的查老板，告诉他周西宇已经死了。查老板赶到周西宇的住处只看到一条染血的被子，他非常的伤心。何安下告诉他，周西宇临死前最想见的人就是他。查老板把自己和周西宇的往事讲给何安下听，他们是在战场上认识的。

20、查老板和周西宇是从战场中的烽火硝烟中逃出来的。查老板问何安下谁杀了周西宇，何安下说一定是彭乾吾报复杀了周西宇。侦缉署署长赵笠人为姨太太过生日，包下戏院看戏，查老板却说有事演不了。赵笠人认为查老板不给面子，就命令手下的打手教训查老板。

21、赵笠人的一群手下都奈何不了查老板，很多人都被查老板打伤。第二天，查老板和何安下去找赵笠人，说周西宇一定是被彭乾吾杀死的，没想到彭乾吾已经被赵笠人抓起来了，并约定第二天在城外的树林中把所有的事儿给了了。

22、第二天黄昏，赵笠人开车前往树林，彭乾吾带着儿子和太极门的弟子也来了。而查老板和何安下刚到就和太极门的人打起来了。将这些人打败后，查老板和彭乾吾进行对决，双方进入禅定，在意念中打了起来。

23、查老板还是用猿击术打倒了了彭乾吾，并问彭乾吾是否杀了周西宇。彭七子跑来说是自己杀了周西宇，彭乾吾为了保护儿子自杀身亡，临死前要儿子拜查老板为师，将彭家的猿击术学回来。正在这时赵笠人开枪打伤了查老板的腿，然后开车要逃走，查老板用长矛将车掀到了河中。之后，何安下与查老板回到山中，他明白了师傅当初让他下山的目的，就是要让他历经尘世，把人生悟透，才可以开始学道。