1、一位母亲在艰难地生产，这位母亲叫维尼卡，而孩子的父亲是因实验失误变成苍蝇人的科学家布朗多·赛斯。维尼卡产下一枚蝇蛹后当场吓死。蝇蛹被剖开，里面是一个婴儿。在场看着维尼卡生产的有科研机关巴托工业园的老总巴托先生和他手下的杰伟医生，巴托先生让杰伟负责照顾婴儿马丁。

2、马丁成长是加速的，从不睡觉，他身上有奇怪的染色体。巴托在马丁房间里设了面镜子，从里看是镜子，从镜子后可以看见房间里。巴托让马丁将自己作为父亲。修勃医生照顾马丁的起居，杰伟帮马丁注射维持生命的药剂，马丁询问巴托先生在哪儿，杰伟说在四区，但马丁在三区并且没有进入四区的资格证。马丁记下了修勃的资格证的样子并仿造了一个。

3、马丁带上资格证偷偷进入了四区。马丁无意间来到了动物的关押室，马丁看到了一只朝他吐舌头的黄毛小狗，马丁将小狗抱出来，和他讲自己的病以及无奈。马丁没有被发现，之后每餐马丁都会偷偷留下点食物，再偷偷带去给小狗。

4、马丁又一次潜入时发现小狗被送往17基地。马丁立刻去17基地，马丁看到小狗被送进实验的仪器中，一阵强光过后，上前打开仪器门的科学家被小狗咬掉了手指头。马丁惊叫，巴托发现他在旁边，抱着安慰他。马丁五岁但已长得和成年人无异。巴托同意让马丁拥有自己的隐私，他带着马丁来到新房子。

5、马丁想要报答巴托，巴托提出让马丁到巴托工业园工作。巴托让马丁看到巴托工业园里的基因交换仪器，巴托的手下都无法操纵，巴托希望马丁能研究，因为布朗多曾研究装置的使用，但是他死了，巴托相信马丁可以完成他父亲未完的事业。马丁看了巴托给的布朗多的研究进度记录。

6、马丁参与到了基因交换装置的研究，他放了一台电话进去而试验过后电话完好无损还能使用，马丁非常开心。马丁出了实验室后在路上看到一只苍蝇被鱼线绑着，马丁抓住后沿着线看到一个女孩，是巴托工业的新职员贝芙·洛根。马丁在贝芙办公室说了会话后拿走了仙人掌做实验，并带着贝芙一起来到了实验室。

7、仙人掌被完全破坏了，马丁的实验还是失败了。贝芙看到仙人掌伤心地离开了，马丁追出来表示歉意并说自己想和贝芙成为朋友，贝芙同意了。马丁接受注射时，杰伟的态度非常不耐烦，因为马丁乱动导致针头断在皮肤里，马丁拔出针头后愤然离开。马丁和贝芙一起吃饭跳舞，贝芙还帮助马丁研究。

8、贝芙邀请马丁参加试验品部的联谊会。马丁听到有人讨论说有一种东西被饲养着，而现在这只是活得最长的。马丁好奇地来到试验品部的内部，看到一只浑身溃烂的生物被关在地牢中。马丁认出了那是变异狗。马丁离开了联谊会，贝芙发现马丁看到了那只变异狗，赶紧追上前，马丁说要和她绝交。

9、马丁偷偷用药物结束了变异狗的生命。马丁继续基因交换装置的研究，马丁自己进入基因交换装置已经无碍。贝芙收到一封来自马丁的信，贝芙到实验室去找马丁，马丁为自己那天的失态道歉，两人重新和好。马丁拿出一只猫逗贝芙开心，马丁把猫放进传送装置，贝芙想阻止，马丁让贝芙相信自己，贝芙按下了启动键。

10、猫安然无恙。贝芙感到惊讶，也为马丁的努力而惊喜。贝芙和马丁成为了恋人并且发生了关系。马丁发现了自己的伤口的不对劲，他找到修勃，修勃说他只是感染，马丁知道不是并要求见巴托。巴托询问杰伟关于马丁的情况，杰伟说马丁体内的奇怪染色体开始急速生长。

11、安全队长史考贝告诉贝芙她被调往镇外，还给她一个录像带。马丁被隔离在实验室里，利用技术将电话信号脱离管制才打给了贝芙，贝芙告诉他巴托有他们在床上的录像。马丁跑回家发现了在角落的监视器。马丁闯入了监控室，翻阅监控室的记录。马丁突然看到自己父亲的一段录像，那是变异后的布朗多。

12、马丁知道了布朗多变成了苍蝇人。巴托说他们只是为了马丁能成为活样本。马丁没想到事实是这样的，他跑出了监控室，巴托找来史考贝，史考贝打倒了马丁，还羞辱了贝芙。马丁愤怒之下把他拎起来并丢出，然后逃离了。巴托来到实验室想尝试用基因交换装置，发现被设了密码。

13、马丁来到贝芙的家，贝芙住在一艘船上。贝芙被声音惊醒，发现是马丁，马丁已经开始发生了变异。贝芙先是惊恐地后退了一步，马丁问她是否要自己离开，贝芙深爱着马丁，她克服恐惧拥抱了马丁。史考贝赶到贝芙家时已经人去楼空。贝芙开车带着马丁来到布朗多旧友波伦家。

14、波伦一见到马丁就说和布朗多长得很像，但是并不想让他进屋。马丁自己破门而入。波伦曾经爱慕着维尼卡，但是布朗多抢走了维尼卡，还毁了他的手脚。波伦不愿帮忙，贝芙怒骂他没有同情心。马丁越来越虚弱，贝芙驱车来到旅馆，订好房间再出来却发现马丁跑出车并且想要离开她。

15、贝芙追上马丁，两人相拥而泣。马丁和贝芙回到旅馆休息，贝芙清晨看到马丁已经完全变异了，贝芙发现马丁变得不可理喻，害怕的贝芙离开了旅馆，打电话给巴托，巴托立刻乘坐直升机来到了旅馆。巴托问马丁传送装置的密码是什么，马丁不肯说。巴托的手下把他带回了手术室，由杰伟和修勃看管他。

16、巴托把贝芙抓去检查，确定她没有被感染，然后问她密码是什么。而马丁在手术室变异着，杰伟观察着他的变化，杰伟从他身上取样本研究，就在她用显微镜观察时，后面的马丁正在悄悄发生变化，杰伟听到声响走近看马丁，马丁变成了庞大的怪物，吃掉了杰伟。

17、修勃来到手术室看到蝇蛹已经破裂，马丁不见了。修勃看到了地上一滩血迹和尸体，修勃恐惧地惊叫起来。贝芙想要逃走，史考贝来到实验室，他的手下把贝芙拦下，然后和巴托说马丁逃出来了，巴托要抓捕马丁的人不许伤害到马丁。修勃小心翼翼地在工业园里寻找马丁，唯恐自己也被杀死。

18、修勃惊恐地四处转头，确认马丁不在才往前走。突然修勃眼前出现了一个巨大的身影，正是马丁。监控室职员向巴托汇报说看到有个不明物体在拖着一个人，并且朝巴托所在的地方走去。巴托让人封住实验室的门。一名保安用对讲机汇报时马丁喷射了毒液。巴托等人听到了对讲机传来的哀嚎声。史考贝带人想去抓马丁。

19、史考贝对准马丁开了一枪，巴托大声斥责了他。史考贝被马丁的毒液射到手上。马丁来到贝芙面前，只是看了看她就转身离开了。史考贝不顾手伤拿起枪继续追击马丁，马丁残忍地杀死了他。巴托喊着史考贝的名字，一具尸体被丢了出来。

20、巴托走到马丁面前，想打死他，马丁反而一把抓住他。马丁抓着巴托来到电脑前，输入了密码dad（爸爸）。马丁拖着巴托进入了仪器，贝芙按下了启动键。仪器开门后马丁恢复了正常，巴托变成了怪物。巴托被关在曾经豢养变异狗的地牢里，或许这一刻他才能明白曾经马丁所经历的痛苦，这一切正应了那句恶人有恶报的俗语。