2、杨影怜收拾好裙裾，忽见陌生人闯入。经查问方知是云间三子之一的陈子龙。见陈子龙额前血流，杨影怜上前替他擦血。官兵进入前堂寻找陈子龙，杨影怜将陈子龙藏好，巧言说退官兵。前堂笙歌依旧，钱谦益却大发酒疯，走出门外。杨影怜来到前堂，素衣献艺。

3、钱谦益在窗外远观杨影怜献艺，杨影怜夺得花榜状元，回房之后，发觉陈子龙已走，留下了他的玉佩。杨影怜夜不能寐，幻想和陈子龙相爱的情景。六年后的春分，松江的一条船上，陈子龙已中了进士，要去浙江赴任，同船的杨影怜告诉陈子龙自己从良了，陈子龙却支支吾吾不愿带杨影怜走。

4、在为陈子龙送行的宴会上，陈子龙将自己为杨影怜刻印的《戊寅草》送出。杨影怜却说自己不再是杨影怜，从此姓柳名隐字如是。宴会之后，柳如是请陈子龙陪自己最后去一次西湖，拜祭岳武穆，陈子龙再次借故推脱，柳如是只好自己前往。岳武穆祠前，有人向岳武穆哭求保佑。

5、柳如是上前询问，知道了济南城破的消息。听到这些柳如是走到墙壁前题了首诗，刚好被钱谦益看到。书院里，柳如是在求学，钱谦益前来讲学，讲诗文之道，提到了柳如是在岳武穆祠前的那首诗，钱谦益一番讲演深的柳如是之心。之后，柳如是回到了归家院，徐佛很是高兴，问起了陈子龙。

6、柳如是的朋友汪兄给柳如是安排了一场相亲，让柳如是在众多的男人中挑选自己满意的一个，看着来人卖力的表演，柳如是想起了学艺的时光。之后，柳如是玩笑般说，若是以学问挑男人，得钱谦益那样儿的。柳如是来到生壙见到一个道姑，在道姑招待客人时，柳如是来到桌前写下一首诗。

7、念完最后一句时，钱谦益走了下来，称赞此诗，钱谦益和诗一首，以赞柳如是。名妓董小宛摆酒庆贺嫁人，柳如是喝了离别酒。入夜，新郎冒辟疆才在后门带一小花轿接她，柳如是想拿出烟火为他们庆祝，冒辟疆婉拒，急匆匆消失在巷子口。柳如是放起烟花，想到身为妓女的悲哀，无奈地笑了。

8、1640年常熟正是小雪的节气。一干友人诗酒间，商议公推玉绳先生入阁，并邀钱谦益一起加入，钱谦益勃然大怒。家仆递上柳如是的拜贴，钱谦益在门外看到了柳如是，钱谦益向柳如是告白，柳如是委婉拒绝。乡试之前，汲古阁里一片繁忙。店老板将分红给钱谦益时，顺便也将柳如是的分红给钱谦益，却被钱谦益婉拒。

9、柳如是放风筝时收到钱谦益的信，看完一脸羞涩的笑。1640年的寒夕，常熟的九里香开得分外好，钱谦益将“我闻室”赠予柳如是。寒夕文宴上，钱谦益饮酒、歌诗落拓不羁，更是与柳如是倾诉衷肠，友人将其拉起，指责其失德，钱谦益激动之下大呼柳如是对自己来讲和江山社稷同等重要，友人离开，门外风雪飘飘，钱谦益终将柳如是揽入怀中。

10、一抬花轿夜里迎娶柳如是，柳如是坚持不行。终于，钱谦益明媒正娶以娶正房的礼仪娶回柳如是。面对扔来的烂白菜，两人淡定以对。婚后两人读书、观鱼、操琴、和诗，幸福极了。1641年的立秋，钱谦益得到秘报，洛阳即将失守。

11、国家的形势越来越危急，柳如是谈起宋朝的名妓梁红玉，说是想像梁红玉那样上阵杀敌。1644年的端午节柳如是和姐妹聚会时，收到消息，先帝自缢，清军入关，钱谦益做了弘光帝的礼部尚书。南都的中秋依然是一派歌舞升平，钱谦益欲谈国事，却被首辅拒绝，并邀柳如是歌一曲。

12、扬州陷落，史可法殉国。钱谦益以血书请驰援扬州，钱谦益失血过多，结果晕了过去。柳如是决定代替钱谦益巡视江防。镇海亭上，阮总兵说话咬文嚼字，统领水军将领郑森听不过，跑上亭去，鼓舞士气，之后邀请柳如是鼓舞军心。柳如是一番话，言辞恳切，晓畅明白，很快士气大振。

13、钱谦益和柳如是洗澡时，传来战报京口失守。郑森批驳江北六镇相互掣肘贻误战机，以致战败。柳如是送郑森离开，一番话坚定了郑森拼死之心。清军派来说客，钱谦益提了两个要求作为献城的条件。钱谦益向柳如是解释了献城的理由。第二年的芒种，月下，两人泛舟饮酒。

14、泛舟湖上，月下谈情。钱谦益为柳如是画九里香。柳如是欲和钱谦益献城之前共死，钱谦益殉国，柳如是殉夫，以全身后之名。钱谦益却以水太冷为由不愿意。柳如是跳下，钱谦益将其救起。

15、清兵入城，钱谦益雨中带头跪迎。老友前来告辞，决意反清复明。柳如是听到钱谦益要去北京做官的消息，极为震怒。找到时却发现钱谦益已剃发。柳如是伤心失望之下离开，钱谦益去北京的路上，看到了柳如是。钱谦益激动地向柳如是讲解起了读书人有传承周礼的责任。

16、柳如是怒斥钱谦益，牵着马离开。郑森夜里找到柳如是要带柳如是离开，柳如是拒绝。友人怒斥郑森，并和郑森打了起来，柳如是以死相逼才将两个人分开。柳如是收到了陈子龙殉国的消息，为其设了灵位。钱谦益的儿子来闹事，管家拿出钱谦益的手谕平息了事件。

17、1646年的夏至，对清廷失望的钱谦益回到常熟，儿子向其告柳如是的状。柳如是接到郑森的信来到仙霞关。茶馆老板向柳如是讲了郑森已败退的消息。柳如是回到钱家，看见钱谦益一言不发。晚上钱谦益秉烛而至，两人相拥而眠。

18、早上丫鬟开门，却是陈子龙，柳如是和陈子龙相见，无语凝噎。陈子龙拉起了振武军来请钱谦益捐资军费。钱谦益卖书以助军资。清廷以资助反清，私修明史的罪名将钱谦益抓走。柳如是到牢中看望，狱中钱谦益要柳如是重问婚礼当天的三个问题。

19、钱谦益终萌死志，柳如是亦愿殉夫。然而，这时的柳如是已经怀有身孕，柳如是怀有身孕的消息终于不再让钱谦益一心求死。柳如是开始积极奔走，营救钱谦益。柳如是找到汪哥经他指点才有了救钱谦益的门路。

20、各方打点之下，陈子龙决定一个人扛下了所有的事情，钱谦益终于出狱。汪哥带来了陈子龙的东西，一本《戊寅草》，一个染血的白绢。陈子龙慷慨就义前看着远处的伶人想起了柳如是。柳如是对着白绢清泪两行。几年后，柳如是在晚上哄孩子时，意外打翻蜡烛，书斋着火了。一场大火燃尽书斋。从此，钱谦益一家人过着平凡的耕种生活。

21、钱谦益明显的老了，耳朵也背了。钱谦益找到郑森，劝他坚持复明到底，郑森决意退守台湾。钱谦益和柳如是日子平淡，回忆起当年的往事愈显平静的幸福。钱谦益八十大寿时，红豆树下，柳如是絮絮叨叨说了很多，并把红豆作为钱谦益的生日礼物，回头时却发觉，钱谦益不见了。时间转回现代，一个姑娘在看关于柳如是的画展。影片结束。