1、这是一部关于青春的电影，电影发生在一所医学院里。秋水(韩庚 饰)是一个一个医科大学的学生，他有三个好兄弟，辛荑(赵一维 饰)、黄芪(杨迪 饰)、厚朴。这天班上正在考试，厚朴却意外打破了浸泡着医学标本的容器，整个考试现场一团糟，秋水趁导师白老师(沙溢 饰)不注意的时候偷出卷子，给自己的女朋友白露(齐溪 饰)，让她帮忙作弊。

2、秋水在上医科学院期间还兼职写高仿的武侠小说，在宿舍中，舍友们因为考试的事情吵闹了起来，秋水便带着随身听离开了。他去找宿管科的王大爷，王大爷和秋水的关系很好，而且还是秋水小说的忠实读者。

3、秋水的表姐找了一个外国人做男朋友，秋水帮忙去把关，而他的女朋友是对他管理非常严格的，秋水无奈只能去找白露告诉他昨天的行踪，还要用立拍得拍下照片作为证据。秋水来到一座酒店找表姐的男朋友迪克，遇到了优雅成熟的一个女人叫做柳青(范冰冰 饰)，两人聊了起来。

4、秋水与柳聊得非常投机，这时迪克来找秋水了。秋水认出迪克是刚才调戏柳青的那个人。为了不让表姐和这个流氓迪克在一起，秋水跟迪克说了很多表姐的坏话，力图让迪克离开表姐。到了晚上，秋水回学校又遇到了柳青，柳青开车送秋水回学校。

5、秋水接到了前女友小满(李梦 饰)的电话，她希望能见秋水一面，因为小满抛弃过秋水，秋水心存怨恨，没有答应。晚上，秋水和舍友们一起到大排档喝酒吃羊肉串，没想到又遇到了柳青，还有一个马处长。秋水心情不好，说话也不太客气，柳青赶紧带马处长离开了。第二天秋水因为大排档食物不干净而闹肚子，白露来照顾她。

6、柳青来到医学院宿舍找到秋水，柳青告诉他，昨天晚上她马处长发生了关系。他们已经交往一年多了，但是马处长才告诉她自己有老婆孩子，柳青莫名其妙的成了二奶。柳青怕自己怀孕，她问秋水该怎么办。秋水说他能帮她。

7、秋水让柳青给他冲一下，伤心的柳青拿着水管狂喷秋水，疏泄自己的情绪。秋水将柳青带到了医务室，给她吃了药，之后柳青便离开了。白露这时候过来了，告诉秋水，自己可能怀孕了，因为自己的例假迟到了。秋水茫然无措，而柳青则拉着秋水大量的运动，以求让自己来例假。

8、秋水来到柳青家里，两人一起喝红酒聊天，秋水告诉了柳青自己和小满的故事，小满是他的初恋，却和一个处长在一起了。柳青也告诉了秋水自己的身世，原来柳青的父母很早离婚了，母亲将她抚养长大。她跟那个马处长也分开了，她想找个真正爱她的人。

9、白露告诉秋水自己来例假了，没有怀孕。白露的来回折腾让秋水很是恼火。在解剖课上，厚朴意外的发现将要解剖的遗体是自己的邻居，非要合影留念。厚朴几个人回到宿舍后准备泼来查房的胡大爷(雷恪生 饰)(雷恪生 饰)一身水，没想到却泼到了来找秋水的柳青身上。几个人就这样认识了柳青。

10、柳青带着几个人一起去玩蹦极，柳青和秋水玩了一把双人跳，之后几个人一起去吃饭，柳青也得知了秋水有一个叫做白露的女朋友。之后的日子里，秋水还是经常和柳青出去玩，和宿舍的那几个哥们一起出去玩。

11、厚朴喜欢的同班女同学魏妍(吴莫愁 饰)，到了白老师这里庆祝生日，两人还熄灭的所有的灯光，厚朴看见后很生气，打碎了白老师的玻璃，然后跑开了。第二天课堂上厚朴还是一直跟白老师闹别扭。秋水有一次见到了柳青，她身边还有一个叫做毛大(吕行 饰)伟的生意人，这让秋水有些不高兴。晚上柳青请秋水吃饭，希望他能帮忙翻译一些资料。

12、秋水和柳青正吃饭，白露来了，她觉得秋水和柳青好上了，在柳青家里闹了一场，还让柳青亲自开车送他们回学校，一路上白露对柳青冷嘲热讽，但是柳青都没理她。回到学校之后，秋水和白露大吵了一架，秋水甚至把相机都砸了。

13、秋水和白露大吵之后，情绪一度非常失落。他去到柳青的公司将翻译好的资料交个柳青，并向柳青道歉，柳青并没有责怪他的意思。晚上，秋水带着柳青偷偷的来到了学校的实验室，看到了很多人体标本。

14、秋水在柳青在实验室中喝起了酒，两人都喝醉了。秋水知道柳青有很多男人非常气愤，而柳青则说自己需要那些人的帮助。秋水愤怒的说柳青是“鸡”。两人不欢而散。而秋水和白露吵架过后发现白露已经和其他人在一起了。

15、秋水约白露见面，白露说她已经有新的男朋友了，是华清大学的学生，白露知道秋水这段时间会很伤心，但是希望他保重身体。因为秋水失恋，厚朴等几个朋友们请秋水喝酒，并安慰他。秋水和朋友们一起喝的酩酊大醉。

16、喝醉之后的厚朴等几个人偷偷将白露的新男友那个“华清男”，打了一顿。白露知道后找到秋水打了他一个耳光，秋水说厚朴他们干的漂亮。接着，秋水带着一帮人，“华清男”带着一帮人来打了一场群架。

17、转眼到了毕业前夕，秋水和几个朋友都进了医院实习。秋水回学校，发现一个人带着小满的尸体来到学校。原来小满早就得了癌症，她要求死后把尸体捐献出来。秋水非常后悔在小满想见他的时候没有答应。小满的死令秋水很伤心，而这时候柳青又来找他了。

18、柳青带着秋水到湖边玩耍，两人整夜都在一起，玩的很高兴，柳青告诉秋水，他是这个夏天自己拥抱过的最后一个男人。第二天早上醒来的时候，秋水发现柳青不见了。问过别人之后才知道，柳青早就开车走了。

19、秋水开始疯狂的寻找柳青，但是没有找到。转眼五年过去了，胡大爷去世了，在胡大爷的葬礼上秋水见到了当年的朋友们，朋友们都各自有了归宿，白露也来了，她已经结婚生子了。而秋水自己却已经不再当医生了，成了一名书商。

20、秋水参加完葬礼打了一辆出租车，发现司机竟然是柳青当年的合作伙伴毛大伟。原来当年毛大伟和柳青合作生意除了问题，两人都坐牢了。柳青是因为不想耽误秋水才不辞而别。秋水终于解开了心中的结。在一次新书签名会之后，秋水在街上散步，透过一家餐厅的玻璃发现一个人正在读他大学时代写的那些高仿武侠小说，原来这个人就是柳青，兜兜转转，他们又见面了。