1942年，上海。雨夜，电闪雷鸣，日伪突然袭击军统和中共的地下抗日组织。上级指示汪秋霞(刘卓灵 饰)立即查清敌人这次清剿背后的阴谋。军统立即启动铁铲廖正南(丁海峰 饰)，命其不惜一切拿到鳟鱼行动密码解码本。中共也派遣江也平(李俊辰 饰)潜入上海，重组地下组织，并设法与冰山取得联系。但日伪截获了这一情报。

日军坂田司令命令中村在24小时内抓获二人。海关署长周世尧(刘波 饰)肩部受伤。警察署卢兆辉欲带走周世尧。在上海玛丽医院与日军黑田小队长发生激烈冲突，最终由于佐藤一夫出现被带到了中村的生日酒宴上。花园里卢兆辉将川岛的尸体送给中村，中村暴跳如雷。命其部下枪杀共产党人做为诱饵。