日军发动山西南部作战。刘伯承(刘之冰 饰)命陈锡联(王思 饰)率769团袭击黎城，引潞城、涉县之敌出援，769团主力伏击涉县之敌，陈庚率386旅于神头岭袭击潞城敌人。　　　　康鹏程(蒋典 饰)部在长治被日军包围。刘伯承命单战(杨轶然 饰)支队出援，救出准备赴死的康鹏程。单战、康鹏程语言不合，翻脸。文采儿(丁咛 饰)发来电报问候，令康鹏程泪流满面。单战向康鹏程道歉，护送他离开。刘伯承来到神头岭察看地形发现与地图格格不入，根本没有打伏击的条件。回来的路上，刘伯承决定仍在神头岭设伏，令陈庚、李达(赵达 饰)吃惊。刘伯承用孙子兵法解释了自己的决定，让陈庚、李达心服口服。　　　　386旅进驻神头岭。几天后，陈锡联率部向黎城发起袭击，涉县、潞城之敌果然出援。但769团伏击涉县援敌时出击过早，日军溃退。眼看一场伏击战要泡汤，刘伯承命陈庚吸取769团教训，不要轻举妄动。第二天，两千多日军奔来，386旅发起攻击，歼敌1400多人。　　　　刘伯承决定在响堂铺再打一仗。详细了解地形之后，刘伯承与邓小平(史鑫 饰)、徐向前(任明生 饰)一起制定了作战方案，将作战指挥交给了邓小平、徐向前，自己赶往总部开会。单战支队将第47军征粮队扣押，军长李家钰派少将副参谋长王教官交涉。单战不买帐，坚持枪毙抢劫士兵。刘伯承赶来，与王教官相认，化解了冲突。　　　　刘伯承从总部开会回来获知响堂铺大捷，欣喜异常。