在妓寨丽春院长大的韦小宝(张卫健 饰)不学无术，终日游手好闲，偷奸取巧，是个不折不扣的小无赖。一次，天地会总舵主陈近南(郑伊健 饰)刺杀清廷重臣鳌拜(徐锦江 饰)不遂，负伤逃入丽春院，得小宝相救。　　近南见小宝机灵过人，遂收其为徒。康熙(谭耀文 饰)派心腹太监海大富(吴孟达 饰)和御妹建宁公主(林心如 饰)南下访寻高手，以歼灭奸臣鳌拜。海公公和建宁以为小宝武功盖世，决意征用他为朝廷效力。　　小宝入宫后，竟误打误撞建立连串功绩，极得康熙赏识，成为宫中大红人。建宁刁蛮任性，却对小宝情有独钟，但小宝不甘受她管束，反而乐于周旋于双儿(吴辰君 饰)、沐剑屏、方怡(麦家琪 饰)、龙儿和阿珂(朱茵 饰)众女之间。　　既为陈近南的得意弟子，又是皇上的头号宠臣，小宝左右逢源，感到忠义两难全。他厌倦了这种生活，最终放弃功名利禄，带着妻子们笑傲江湖。