赵云(聂远 饰)死讯传来，诸葛亮(陆毅 饰)悲痛欲绝。 孔明兴兵再次伐魏，首战陈仓城，守将郝昭拼死守城，蜀军久攻不下。诸葛亮用姜维(叶鹏 饰)诈降蒙蔽曹真，曹真果然中计，误入姜维大营，魏军大败。诸葛亮以粮草不足为由，下令拔营南归。曹真得知蜀军南撤，立即派兵追击。撤军途中，魏延(王新军 饰)返率兵斩杀魏将王双，攻克陈仓，郝昭自尽而亡。魏军帐中，万般无奈的曹真只得听从部将郭淮的建议，将兵权让给司马懿(倪大红 饰)，迎战蜀军。许昌城内，曹真之子曹爽(夏添 饰)进宫面见魏帝。声泪俱下诉说战事惨烈，众臣求情免曹真一死。曹睿下令命司马懿入朝，商讨退敌之策。