林肯整个人都处在了破碎的边缘，纸盒子中放的不是别的，而是萨拉的脑袋，而苏珊更是威胁，如果还有花招，那么LJ的性命也是不保。林肯被逼无奈，再次与迈克尔见面，但是他不敢把萨拉的事情告知迈克尔。而迈克尔则是一心筹划越狱计划，他借来麦迪的十字架，让马洪去寻找一支黑色钢笔，而林肯则必须找到那个掘墓人帮忙。迈克尔用十字架成功制造了停电的假象，并且乘机提出要求更换牢房，而他也成功得逞。贝里克偷听到迈克尔的计划，想要乘机入伙，结果被拒绝，他又想出卖这个秘密，结果更是偷鸡不成蚀把米。监狱外面，林肯把计划报告给苏珊，并且前去买通那个掘墓人，结果谁知掘墓人出尔反尔，最后苏珊为了保密，射杀了掘墓人。得知了兄弟俩的计划之后，索菲亚(丹妮·加西亚 饰)找到林肯，要求一起行动，而苏克雷也因此得知苏拉的死讯，他最后决定出手，替代掘墓人，参与进了越狱计划。苏珊从林肯手里面拿到了真正的鸟类手册，并且寄给了韦斯勒，里面赫然夹着一张纸条：“你时间不多了！”