高阳公主(马丽 饰)（马丽饰）因恋上一和尚搬入草庵，作为补偿，她要父皇将武媚娘转送房遗爱，媚娘（刘晓庆 饰）表示愿留在皇上身边，太宗从之。太宗忆起一个乳名李武娘的官员，疑太白金星之灾兆示的是他，将其贬为剌史出京。武媚娘因此解脱并升为侍女头领。皇子李治（陈宝国 饰）因暗恋武媚娘频频进宫，之因媚娘是皇上宠幸过的，难以如愿。承干怕太子位不保，欲弒君篡位，再除李泰(洪剑涛 饰)，李泰得知后，决定坐待承干弒父后再讨逆为名除承干，不料承干谋反事泄，被贬为庶人。太宗欲立泰为太子，泰虚意推托后表示，自己当太子后不立太孙，死后传位给李治。