正当公安部门上门搜查、马一毛(林永健 饰)有口难辩之际，马风(东浩 饰)刚巧回家主动揽下了责任说是他从垃圾箱捡来藏在家里的。实际上确实也是马风的伙伴小三(姚嘉鑫 饰)(徐涛 饰)从马家偷走闯的祸。

莫文辉(于和伟 饰)好不容易说服姑妈同意暂时让马拉(蔡君茹 饰)跟去英国生下孩子，当他兴冲冲地赶来想告诉马拉好消息时，却当头一棒获悉马拉已把孩子拿掉了。因为马拉接到小学同学白小萍(高晓菲 饰)在东京的来信执意想去日本留学，离开上海这个伤心地。

马风为保护偷卖鱼虫的父亲马一毛，和前来敲诈勒索的流氓混混乌贼鱼当街发生了冲突。