岳中盛(王奎荣 饰)向黑社会的八爷求助，为冯宾购买前往英国的护照，八爷慨然应允。
　　受张仲年(谢君豪 饰)之命，刘啸尘(张磊 饰)和程菲(刘威葳 饰)共同处理东江大学学潮一事，两人相互试探，刘啸尘如履薄冰。更令刘啸尘不安的是，岳中盛的侄女姜慧(姜正阳 饰)和女儿岳小姗不时出现，原来，单纯的姜慧已爱上了刘啸尘。
　　刘英(苏丽 饰)与刘啸尘秘密接头商讨窃取“暗香浮动2号”，被杨玉林盯梢，保密局倾巢而出，幸亏地下党杜四及时赶到，刘英脱险，而刘啸尘被杨玉林一口咬定为中共地下党。
　　而刘啸尘反客为主，指责杨玉林陷害自己。
　　杨玉林和刘啸尘针锋相对，张仲年不置一评，决心查个水落石出。
　　冯宾再次刺杀张仲年，这一次，张仲年依稀辨认出刺客似曾相识。为此，张仲年心事重重。
　　张仲年以岳小姗威胁岳中盛。岳中盛答应安排在舞会上出现过的杜四在满堂红妓院接头，其他就爱莫能助了。岳中盛决定将计就计，设局假接头，目的是调虎离山，引出特务，让刘啸尘趁机窃取暗香浮动2号。
　　张仲年深知岳中盛绝不会轻易配合自己，便假称南京来电调阅东江破坏计划，并特意安排刘啸尘和程菲护送。