为了打败西门吹雪(李铭顺 饰)，叶孤鸿决定找寻传说中无坚不摧的"真光剑"。西门吹雪一路追到白云城，要叶孤鸿交出陆小凤(孙耀威 饰)，叶孤鸿谎称陆小凤并未到此劝退西门吹雪。为防不测，叶孤鸿将陆小凤藏匿到阴森恐怖的"幽灵山庄"，而"幽灵山庄"的庄主便是令江湖中人闻风丧胆的“老刀把子(郑浩南 饰)(郑浩南 饰)”。在此陆小凤遇到了一群稀奇古怪的人：妖艳冷酷的“花寡妇”、形同枯槁的“管家婆”以及面目狰狞、衣冠不整的“穷鬼”、“饿鬼”、“色鬼”。众“鬼魅”极力向他描画着“老刀把子”的凶狠怪异，引起陆小凤的极大兴趣。