武田(耿长军 饰)和 郝云峰(夏凡 饰)利用郝阿福和魏九爷，对虎寨，里应外合，火烧虎寨，占领虎寨，刘邦子等人被迫带领莽山众人撤离。郝阿福也因愧疚，自杀。

武田彻底撕掉所谓中日亲善虚伪面具，施以暴政，动辄抓人杀人，令安南城人人自畏，陷入一片恐怖氛围之中。

巴山凤(周牧茵 饰)和红儿浓妆淡抹装成妓女混进安南城，准备刺杀郝云峰，未果，巴山凤红儿和小龙刘邦子汇合，刘邦子在截取军事物资的同时，答应巴山凤，配合她完成刺杀郝云峰的计划……