雍正(唐国强 饰)要李卫(徐峥 饰)从年羹尧(杜志国 饰)(杜志国 饰)手中买到陕西巡抚一职，还要他想办法让年羹尧入冬前与叛军决战。但当李卫跟年羹尧谈到打仗和推荐陕西巡抚时，被年羹尧挡了回去，还给李卫来了个约法三章：在用人，用钱，用兵的事情上，不许李卫过问，如插手这三件事，他真有可能象杀都兴阿一样杀了李卫，还振振有词是按军法处置。李卫装病不想去西北，他发现年羹尧完全不是当年的年羹尧，他倒不是怕年羹尧真的杀了自已，而是怕年羹尧真的有违皇上，自己放不下与年羹尧多年的交情。但在十三爷(王辉 饰)的劝告下，李卫只得带上母亲和思盈、小满前往西北。果亲王也告诉李卫，说他也要去西安，去逮一种蛐蛐。琦良(马兆刚 饰)让人在西安散布年羹尧卖官，李卫听说陕西巡抚要价三十万两银子，可十三爷只给了他十万两。怎样才能按雍正的旨意将陕西巡抚弄到手，成了李卫一个最头痛的事了。