埋伏在舞会门口的地下党人员有三批，站长于盛龙(张志坚 饰)刚一下车就遭到枪战，混乱之中这些刺杀的枪手都被打死了，伏兵早就安排在酒店里，枪战平息了，舞会继续。在舞会上，于盛龙告诉芷寒说祝中华(徐僧 饰)是那次屠杀的元凶手，祝中华也化妆混了进来。芷寒又在舞会上见到了以前的好姐妹燕妮，燕妮劝她离开上海滩，她把燕妮告诉她去美国油轮的事儿告诉了兰飞(赵阳 饰)，兰飞对她说他自己就是个电讯专家，没参与屠杀的行动。中华让码头上的兄弟将芷寒拉到和他见面的地方。