潘婷婷(刘越 饰)死了，她留给马九成(常铖 饰)一封信。傅品千(陈宝国 饰)趁势做蔡英豪(吴刚 饰)的工作，但蔡英豪仍不为所动。鲁多云准备撤退，还想让蔡英豪的328师为自己断后掩护。辛文(米学东 饰)无论如何也想不明白傅品千为什么要救自己。马九成让猴子和雷副官(刘硕 饰)来处决政治犯，以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示张志坚(张山 饰)、曾剑平全力营救。邢飞烟(林静 饰)让曾剑平和她一起远走高飞，但被拒绝。58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓，鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴，准备杀掉蔡英豪，蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行，蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平，伪造了辛文的手令阻拦行刑，并趁机在监狱放火制造混乱，政治犯借乱逃跑。