众老人回到敬老院，庄老头(张勇手 饰)和吴老太(谢芳 饰)离了婚，吴老太搬回家住。　　某日，贾老头(张炬 饰)偶遇一个老熟人，见他推销太灵龙归酒大赚一笔，是道财路，贾老头也蠢蠢欲动，在向施老头(马德华 饰)推销成功后，开始在敬老院里开拓市场，导致老人们见他就跑。贾老头无奈，把酒往”睡美人”身上擦拭，惊异发现”睡美人”有了动静。　　韩美丽(向梅 饰)收养了孤儿水儿，水儿跟着爸妈来上海打工，才下火车就和爸妈失散了，只得以乞讨为生。水儿视韩美丽为母亲，韩美丽十分感动，为他争取了入学的机会，并在学校代课换取低微报酬，因此疏忽了合唱队的表演，因为距区里的文艺比赛的临近，施老头十分着急，也反对韩美丽收养水儿，但因水儿开口喊了一声“大叔”，让施老头满心欢喜。