元老奸党受挫，一时也有所收敛，转而加快了自己谋反行动。嫪毐(赵毅 饰)利用邯郸姬对他的真情，讨封为长信侯，并动用公款为自己建造宅院。秦国规定，以嫪毐之职位，宅院城围不得逾三百丈，而嫪毐在封长信侯后私自改为五百丈，大兴土木。适时修渠工程耗财过甚，监修李斯频频告急，甘罗(曹骏 饰)细查石材工料去向，方知已流向嫪毐造宅，于是面呈秦王。秦王政大惊，亲自查看，怒命推倒墙宅，并要追究私改旨意之罪。邯郸姬出面力保嫪毐，嫪毐才得以过了此关。