凄厉的军号声响起。操场上，全团官兵安静肃立，一个不少。范玉亭向全团敬礼。庄严的授旗仪式，范玉亭将军旗授予盛忠豪(樊少皇 饰)。范玉亭作了慷慨激昂的讲话。大战爆发，日军攻势凶猛。武藤雄一(徐少强 饰)以两个联队之力猛攻范团驻守的突出部，并以一部分兵力迂回企图断其退路。于军长下令自己的嫡系往龙家集方向仓皇逃跑，却给范团下达了死守的命令。范团抵抗一昼夜后，伤亡惨重。承诺的援军早已逃之夭夭，处于绝境了。范团长决定突围，他拿出盛忠豪搞到的那张布防图，找到了日军战线的薄弱环节，那就是伪军蒋有财(魏春光 饰)部的方向。范团长命盛忠豪撤出要塞，率部掩护主力突围。范团全体残兵同仇敌忾，视死如归，一举冲破蒋有财战线。主力成功突围，盛忠豪却杀红了眼，见到了自己的仇人蒋有财，不顾一切率队向蒋有财进击，被日军合围。吴司令得知范玉亭部被围，派文立轩(黄世超 饰)等来救。苦战，文立轩等无法冲破日军战线，另一队日军迂回而至，眼见自己也将陷入灭顶之灾，文立轩等无奈撤退。玉环哭喊着，要文立轩去救盛忠豪，被文立轩拖走。