张无忌(邓超 饰)在漫山遍野中找寻赵敏(安以轩 饰)，不料却遇见了周芷若(刘竞 饰)。周芷若问他到底心中爱谁。这一次，他终于不再犹豫，坦言自己与赵敏是“刻骨铭心”的相爱。周芷若死心，掀开野草，而藏在后头的，正是被点了穴道的赵敏。周芷若作势要杀了张无忌，逼得殷离(张檬 饰)现身。原来当时殷离只是重伤昏死。张无忌大喜过望，可殷离此刻却还当他是“阿牛哥”，她爱的那个“阿牛哥”不是眼前的张无忌。 此时众教来报，元军两万铁骑已经逼至少室山下，原来朝廷知道各路武林豪杰齐聚少林寺定不会对其有利，于是趁时调兵遣将将武林豪杰一举拿下。众英雄本想推选少林寺方丈统帅群雄，但无奈少林寺方丈并无此意。情势之下，张无忌当选领主，率领众豪杰击退元军。 武当教众将杀害七师叔的宋青书(李泰 饰)押回武当山，众人要惩罚宋青书，宋远桥(陈继铭 饰)向张三丰(于承惠 饰)求情，张三丰免去宋远桥首席大弟子，青书最终还是因为伤重而亡。 武林众人还是不抵元军的铜墙铁壁，节节败退。而且因为元军带队的是张无忌的未来“岳父”汝阳王(涂们 饰)，赵敏两头为难，不忍最爱自己的爹爹伤害自己最爱的人张无忌。张无忌也不忍最爱得敏妹受难不把心中的难事和她说出。 最终，张无忌从《武穆遗书》中发现用兵之道，并借助这兵法，指挥群雄。战争之势略有进展，但在作战当中张无忌不慎被元兵包围，情急之下还是赵敏想欲俘张无忌的爹爹求情，使其放过自己的心上人，汝阳王无奈，只得放过张无忌。 战事明教告捷，众人欢呼，拥趸无忌。 无忌与赵敏躲在闺房之中，为赵敏画眉取乐。无忌欲娶赵敏，不曾想周芷若带着张无忌曾经答应为她做件事的许诺，杳然而至……