秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富(戴耀明 饰)家千金吕雉(张可颐 饰)（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦(郑少秋 饰)（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽(江华 饰)（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布(王俊棠 饰)，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力(钟建文 饰)推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。秦始皇(王基信 饰)病逝，赵高(罗君左 饰)扶立秦二世，秦二世荒淫无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！