顺子无论如何都要让匡平考上东大，为此，她让匡平参加了只有理科科目的东大入学考试专门辅导学校“花惠会”。花惠会的讲师中最受欢迎的百田朋奈(高梨临 饰)负责指导匡平。和匡平一起来试听的远藤(永田崇人 饰)等人被百田的魅力迷倒。虽然第一次随顺子以外的老师学习的匡平心情不佳，但上了百田的课后，也认可了她的水平。另一方面，虽然顺子亲自把匡平推荐到了花惠会，但是，看到百田无论是学历、业绩、年龄、收入都比自己强的百田后，对比自身，不禁心情低落。美和见她这样，说无论是作为教师还是作为女人，顺子都是在嫉妒。顺子当即否认。尽管匡平接受百田的指导，为了不让他发现自己的不足，顺子热心地为他制作教材。某天，御好烧店的店主“大猩猩(皆川猿时 饰)”看到匡平与百田在一起走，他回忆起某事，急忙给雅志打电话。与此同时，有人来找曾向顺子告白的山下。