林君(陈数 饰)打电话给那依(梁静 饰)想告诉她老王交女朋友的事，可是那依说她因为失眠刚吃完安眠药，林君只好把话又咽了回去。林君跟唐鹏(黄磊 饰)说，那依为老王失眠，而老王却抱着新欢快乐，唐鹏说老王痛苦的时候那依不也跟新欢快乐着嘛。那依来找王长水(闾汉彪 饰)，说趁着帮我处理案子的时候居然勾搭上一个小姑娘，王长水说离婚以后你都找了三个了，我才找了一个你就发这么大的火，那依说真不知道那女孩看上你什么了，王长水说在你眼里我都是劣势，可是到了别人那儿都成了优势，两人你一言我一语争论了起来。那依找安娜(王晴 饰)和林君抱怨，怎么现在的男人都想找年轻的，安娜劝她实际一些，把条件降下来点，那依说自己当务之急就是把老王和那女孩拆散。林君因为自己老怀不上孩子跟唐鹏商量想领养一个，可唐鹏不同意，他说又不是生不出来，还是自己生吧。小梅到医院做流产，可是男朋友赵家良(李龙君 饰)却说有课不来陪她了，说完还关了手机，小梅独自走上手术台，看到那些做手术的器械小梅害怕了，她跟医生说不做手术了，然后跑出了手术室。她来到赵家良的学校，看到赵家良竟然在和别的女孩亲热，小梅受不了了，问他为什么欺骗自己，赵家良告诉她那个女孩是系主任的女儿，自己的前途全在她身上，小梅明白了赵家良跟自己分手的原因，她打电话把这个事件告诉了林君。林君到学校找赵家良，赵家良告诉她，自己和小梅的精神层面差距太大了，已经不适合在一起了，林君说小梅为了供他上学省吃俭用，一本书都舍不得给自己买，她让赵家良必须对自己所做的事情承担后果。林君让赵家良现在就去医院照顾小梅，小梅淋了一天雨病了，如果他不去的话，她就去找他的系主任，赵家良求林君不要这样做，他现在就去医院。赵家良来到医院告诉小梅，他们已经不可能在一起了，他给了小梅一些钱，然后就离开了，小梅哭的很伤心。林君接到小梅的电话，小梅告诉她自己要回老家了，林君问她孩子怎么办，小梅说回家以后再说吧，林君劝她好好生活。王长水给林君打电话求救，求她把那依弄走，原来那依一直把车停在老王的单位楼下不走，她就是要拆散老王和那女孩，林君给那依打电话劝她离开，可是那依不听。小梅坐上回乡汽车的一刹那，想起了赵家良曾经对她说过的恩爱的话，她又下车决定不回老家了。王长水和女朋友杨子清(宁露 饰)约会，没想到那依也来了。