秦思平(归亚蕾 饰)因跟踪吴芮(何琳 饰)又没带够车费与司机发生争执，又饿又累，还被丈夫批评。奶奶和老于头约会时，被老区看到。老区不顾老人的自尊心硬是把奶奶叫回了家！无论秦思平怎么劝，奶奶就是不吃不喝把自己关在屋子里。晚上吴芮回家向秦思平坦白识破被跟踪的事，秦思平自知理亏，有口难言。深夜奶奶悄悄地让小欧帮忙放CD，这是老于头送给她的礼物。奶奶独自聆听《今夜无人入睡》，感受迟暮的爱情。小欧与英为假扮夫妻陪客户的夫人逛街购物，不知不觉中，两人的关系发生着微妙的变化。雕塑前奶奶来找老于头，却发现人们给老于头献的花圈，奶奶晕倒。深夜，老区和秦思平听到奶奶房中传出的歌剧，愧疚之余表示今后要好好对待奶奶。