秦王夜闯华阳宫来见阿蒻，华阳夫人(宋春丽 饰)大喜过望，阿蒻却对秦王的殷勤予以礼貌地拒绝，成蟜闻讯而至，兄弟二人为争阿蒻明里暗里都较上了劲。吕不韦(高明 饰)及时赶来，接走秦王，并就此给秦王上了如何做君王的一课，对吕不韦怀有成见的秦王是心服口不服，俩人照例是不欢而散。　　敌国来犯，成蟜请缨，决心以军功为自己赢取名望。秦王不许，百般阻挠，吕不韦却告诉他作为一个君王，眼光应该放得更远，决不该沉溺于意气之争。吕不韦让他以姻亲为由写信给赵王，离间合纵，秦王却认为如此会遭人耻笑，正争执不下时，前线来报，主帅蒙老将军阵亡了。