皇甫接到爸爸电话，得知母亲检查发现了癌症，急忙赶回上海。皇甫回到家，父亲告诉她，医生说母亲可能只有几个月的时间了。周虞(翟子路 饰)到皇甫家探望，皇甫妈妈嘱咐周虞，皇甫身上有好多毛病都是他们惯的，但两个人过日子最重要的是互相体谅，周虞连忙答应。皇甫母亲病情不断加重，不久后还是离开了人世。葬礼上来了许多母亲的朋友，还有皇甫的小伙伴们，皇甫致悼词感念母亲对自己的宠爱，不计一切的把爱给了自己。