两军对阵，李谦(曾舜晞 饰)和金宵(张家睿 饰)共同御敌，协同将敌军打退。另一边，赵啸(汪卓成 饰)家中来人求助，让赵啸回南岷救靖海侯，原来当初侯爷给赵啸派发的军饷是用来镇压海寇的，可今年海寇提前来犯，沿海已经镇压不住了，而靖海侯也身负重伤、时日无多。

　　李谦直觉永庆国兵士被轻易打退不合常理，此时官兵来报云林(常喆宽 饰)关指挥擅离职守留下辞表回南岷了，李谦和金宵连忙驰援云林关。李府，保宁跪求佛祖保佑慕安国国泰民安，夫君李谦能平安归来。为护家宅安危，保宁随后叮嘱管家加强护院防守。

　　永庆国突破云林关，一路奔袭，攻向慕安国都城方向，南岷海寇也在持续作乱，慕安国硝烟四起，都城岌岌可危。各地都是八百里加急催促朝廷派兵增援，皇帝命镇国公带军驰援，都城现如今无兵可用。赵翌(周兆渊 饰)缺兵短粮，焦头烂额，而方意如(张晨曦 饰)此时也带着皇子赵玺从万寿山回宫陪伴皇帝。

　　永庆国官兵入城滥杀无辜，冬至暗中营救失散的百姓。李谦和金宵带人打退入城的敌军，下令封城后立刻驰援都城。李府被贼寇入侵，府中一群老弱妇孺无法对抗，保宁拿出研制的新型兵器威慑贼寇，最终让贼寇知难而退。可新型兵器威力太大，不确定因素太多，保宁只得让情客(姜杉 饰)将其收起来，以免被有心之人利用惹来祸端。

　　赵翌正在和方意如在寝宫谈话，皇后因此嫉妒打了方意如，这让赵翌气怒不已。此时曹太后前来斥责皇后不成体统，也让人带走方意如，赵翌对太后隔阂已生，对曹太后防备慎重。曹太后眼见皇帝如此，只好坦言自己如今无心朝政，只希望好好抚养赵玺，也希望皇帝照顾好身体，做一个明君，不要辜负慕安国的百姓。

　　内忧外患，赵翌的身体也每况愈下，让人私下去锦溪传信给保宁。赵啸赶回南岷，却最终无缘见靖海侯最后一面，赵啸自责自己犯错连累了赵氏一族，也立誓绝不让赵氏一族白白牺牲。杜公公带着圣旨前来锦溪见到保宁，赵翌唯一信任之人是保宁，只好立好诏书托付给保宁。眼见赵翌已立好遗嘱，保宁命人准备马车赶往都城。

　　冬至偷偷潜入永庆国驻兵地想要带走庆安(李昀锐 饰)，没想到却被永庆国官兵包围，庆安被人控制让其杀了冬至，幸亏冬至手上的双鹰戒指让庆安恢复片刻神志，冬至趁机带着庆安逃离此地。

　　李谦得知保宁接到圣旨后匆匆赶往都城的消息，为此十分担忧保宁安危。而保宁不仅接到皇帝的托孤圣旨，还有一道圣旨是若皇长子遇难，帝位传于出了三服的皇叔。保宁暗骂皇帝糊涂，将此圣旨藏起来，并亲笔伪装了一封勤王诏书。随后，保宁安排小满带着勤王诏书前往北冀求助杨俊援救都城。

　　保宁赶往都城途中偶遇冬至和庆安，听闻庆安和冬至的事宜，保宁也十分同情他们的遭遇。庆泰(何奕辰 饰)自负，不仅要捉拿曹太后，还要攻入慕安国皇宫。赵翌病入膏肓，连太医也无能为力，而此时都城被围攻，熊大人和镇国公等人死守城门，可终究不敌敌军，熊大人更是壮烈牺牲。镇国公父子入宫护卫皇帝，汪几道(陈昱同 饰)吩咐众人死守宫门。

　　永庆国人带兵闯入万寿山，曹太后不愿意被挟持带走，索性自刎而死。永庆国人带走曹太后尸体，而方意如为护皇子也现身被杀。保宁带人赶来万寿山发现此地死尸遍地，最后在曹太后佛堂里找到隐藏的皇子赵玺，从太监口中得知曹太后和方意如为护皇子都已牺牲。