邢飞烟(林静 饰)最终选择了服毒自杀，死在了心爱的人怀里，曾剑平痛苦万分，将她葬在了城外。傅品千(陈宝国 饰)没有忘记她为共产党所做的贡献，特意为她立了墓碑。蔡英豪(吴刚 饰)察觉到他的部队有了厌战情绪。

为了解决当前的困局，马九成与鲁多云派兵包围了蔡英豪的司令部。辛文(米学东 饰)听到邢飞烟的死讯，以“小蜜蜂”为饵骗来马九成，引爆了身上的炸弹，欲与马九成同归于尽，但被马九成侥幸逃脱。

傅品千让张志坚组织群众队伍到司令部游行，帮助蔡英豪脱困。马九成和鲁多云赶到鸣枪示警，游行队伍再不疏散便要大开杀戒。