58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏(王子瑜 饰)识破了敌人的阴谋，就是要把她们赶下山传播瘟疫制造混乱，所以坚持不下山。解放军的部队与蔡英豪(吴刚 饰)会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。

傅品千(陈宝国 饰)在给小孩做完手术后被马九成带到保密局，对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被断然拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，目的是要和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，准备在司令部门前刺杀傅品千。

这样一来可以嫁祸给鲁多云，二来断绝了他要投靠共产党的念头。马九成派部队进攻果子岭，情况危急，张志坚迅速赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出。