黄二喜(张春年 饰)在小酒馆喝闷酒，被高敬斋的手下张彪盯上了，黄二喜被带到了岗村那里，岗村逼他供出张兰，黄二喜不从，高敬斋决定“对症下药”。黄二喜终于抵制不住金钱与女人的诱惑，叛变了，他把张兰供了出来，张兰被岗村杀害。黄二喜又在岗村的淫威下交待出了芳林嫂(史兰芽 饰)，松尾同黄二喜偷袭芳林嫂家未遂，大怒，火烧苗庄。游击队埋伏在半路袭击日军，李正(刘长纯 饰)看寡不敌众让大家撤到微山湖，刘洪(赵恒煊 饰)不听，结果申茂牺牲，李正受伤，大家决定采取新的措施。