三边总制杨一清(方征 饰)因得罪刘瑾被迫入狱，刘瑾欲杀之而后快，李东阳(郑天庸 饰)为自己亲身儿子的生死也没有向刘瑾妥协，此时知晓杨一清对于大明朝的重要性，于是放弃自己的清白名节求助于刘瑾。

杨一清得救，李南阳(李屹 饰)来向杨一清辞行，说明自己对朱厚照(何炅 饰)已经失望，现要去投靠安王。

汪守静(廖丙炎 饰)从刘瑾手中取得两百万白银的造船工程，两人从中克扣了六十万两白银，然后又把工程转包给了汪守静的儿子汪三元(刘潇潇 饰)，糖人孙从中用计骗走了汪三元手中的银子，无奈之下，张文冕(王璐 饰)让汪守静谎称造好的船已经被天火烧毁，朱厚照大怒，刘瑾从中花言巧语让朱厚照迁怒于李东阳，因此，李东阳被罚，朝中正派势力也被分散，宦官当政，刘瑾权势如日中天。

朱厚照欲立刘良女为后，让李东阳立诏，李东阳据死抗旨。