徐州城内，吕布(何润东 饰)每有设宴，陈圭、陈登(尚悦 饰)父子便对吕布满口谄词，陈宫(孙洪涛 饰)反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操(陈建斌 饰) 刘备(于和伟 饰) 往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。