廖惊北(刘晓虎 饰)来找陈铮夫(周征波 饰)和李英姑(王奕 饰)要武器，三人讨价还价一番后，亲兵队把缴获的所有武器都交给了红军廖惊北，并为他热烈送行。一刀划划(刘涛 饰)把这一切都报告给了李庭云(陈逸恒 饰)。徐家寨失陷，秦显鸿(刘一含 饰)被蒋二狼(陆彭 饰)逼入绝境，跳下沟壑。重伤的秦显鸿在杨大娘的搭救下逃离死神。秦显鸿很快康复，和廖惊北重逢。廖惊北和秦念五(王兰武 饰)奇袭横梁堡。李庭云不得不和谭世麟合作，并且让骑兵队发动攻击。恶战中，李庭云中伏，蒋二狼淹死。耸斗(刘研 饰)在燕秀来处养伤，冯媚九(杨婷婷 饰)也逃到了这里。