马三炮(沙溢 饰)怕被龙千言(李晨 饰)抢了端炮楼的头功，迫不及待地领着队伍出发去打炮楼了，却被提前发现了他们行踪的伪军打得伤亡惨重。

龙千言搞到了几件日本军服，带人假扮成日军的征粮队潜人炮楼内，配合外面埋伏的队伍，里应外合之下，顺利端掉了3座炮楼。马三炮追击逃跑的罗仁甫，却在关键时刻没了子弹，幸好龙千言及时赶到，一枪打死了罗仁甫，救了他一命。

马三炮因为队伍没有过冬的衣物而头疼，和龙千言商址后决定和万山红(马苏 饰)一起进城，以唱戏为掩护，用手里缴获的银元买线冬衣运出城。龙千言找到一家衣帽行，却被告知想要买冬衣可以，但买多少套就要多少张良民证，不然不卖。

龙千言找到了城里造假的高手赵六，想让他帮忙伪造一些良民证，却被赵六看出了破绽，下药把他抓了起来，想要交给日本人领功。