高亚男(李倩 饰)隐姓埋名回到旅顺，却见街上光景与先前大不相同，乡亲们都对青龙会怨声载道，打听之后得知青龙会与日本人狼狈为好。

高亚男就青龙会投日一事质问卢占江，卢占江声称是为了保存高家家业才不得己而为之，高亚南斥责卢占江辱没青龙会名声，二人不欢而散。

高亚南找到龙老爷，告知龙千言(李晨 饰)现在的状况，之后回到卢占江给她找的客栈，掌柜在食物里下毒被她发现，供认出是卢占江指使他做的。

高亚南逃离客栈跑到码头，将日本人的所有粮草付之一炬，日军北原少佐得知后大发雷霆。

此时，龙千言、马三炮(沙溢 饰)、徐铁牛等人被日军围困在山上，一队人马的生命岌岌可危。