在日军作战会议上，6名神枪手前来向北原报到，北原发现和电报里说的少了一人，原来芹泽冲司乔装成普通百姓的样子来到旅顺城找到维持会。

井上要出兵，却不让芹泽冲司随同，芹泽冲司不服气。

高亚男(李倩 饰)怕马三炮(沙溢 饰)在山里作战冷，给他做了件衣服，马三炮却说不喜欢，高亚男有点生气，万山红(马苏 饰)也给龙千言(李晨 饰)做了件伪装服。井上带着6名神枪手进了山，北原把芹泽冲司留下来看大门。

老五和老宋下山去找失踪的通讯员，中了井上的埋伏，老五牺牲，老宋中弹。