灰太狼决定要抓只羊招待将到访狼表哥。灰太狼用红太狼乔装成慢羊羊造成被其捕获的假像，诱使其它小羊与之交换，慢羊羊及时出现戳穿灰太狼的阴谋。灰太狼却意外捕获了美羊羊。喜羊羊受到启发。乔装成灰太狼将中途的狼表哥抓住。喜羊羊再乔装成狼表哥进入狼家乘机以表演魔法为由救出美羊羊，并使得三狼互殴。