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喜羊羊喝下了村长的聪明药水，变成头脑发达四肢简单的模范学生。被赶跑的灰太狼得知情况后，偷喝聪明药水，变得只会与喜羊羊侃侃而谈。红太狼将众羊捉住。喜羊羊诱红太狼喝下聪明药水，使得红太狼也变成头脑发达四肢简单，众羊得以逃脱。
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