灰太狼意图通过水淹羊村来抓羊。可是村长的发明令众羊可以如常在水底生活。灰太狼先是用钓杆，再用炸弹，均无法奏效，更反被众小羊戏弄了一番。灰太狼终于想出了把自己变成水底生物的办法。变成乌龟的灰太狼顺利接近羊村，却由于退水而被卡在围墙上。