美羊羊牙齿烂了个洞，很苦恼。一款新型牙膏引起美羊羊的兴趣。她拿回家试用。谁知入睡时，牙齿竟长成兔子牙，专门啃咬铁器。结果把铁闸啃烂。原来牙膏就是灰太狼的诡计。灰太狼夫妇在美羊羊的“协助”下，不费吹灰之力，进入羊村，把还在梦中的羊羊们捉回家。