灰太狼在湖边抓大雁，小羊看见，后发现草丛中有一个蛋，灰太狼和小羊争抢，小羊抢到，带回羊村，并且给它孵化。灰太狼气愤，终于抢走那个蛋，幻想也孵化出小羊，然后养大，做烤雁吃。小羊不忍雁蛋落入狼手，又去争抢，但是敌不过狼，狼得意的时候，蛋突然破壳，腐化出来的竟然是只小鳄鱼，原来不是大雁蛋，小鳄的叫声因来的大鳄鱼，吓得灰太狼夺路而逃。