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灰太狼被蜘蛛咬后，有了蜘蛛侠般的本领。本欲籍此捉羊，却被喜羊羊用杀虫剂击退。灰太狼带着防毒面具再度捉羊，结果成功。但聪明的喜羊羊骗红太狼喝下蜘蛛口服液，令其带有蜘蛛习性，追咬灰太狼，而羊群则安然返村。
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